Raport 34/2017

Data: 12.09.2017

Podpisanie Planu Połączenia pomiędzy Asseco Business Solutions S.A. a Macrologic S.A. oraz I zawiadomienie o zamiarze połączenia

Raport Bieżący nr 34/2017 z dnia 12.09.2017

Zarząd Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie, działając na podstawie art. 500 § 21 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („KSH") niniejszym ogłasza, że w dniu 12 września 2017 roku został uzgodniony i podpisany Plan połączenia ze spółką Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie („Plan Połączenia").

Podmiotami łączącymi się są:

1) Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie, ul. Konrada Wallenroda 4C, 20-607 Lublin, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028257, posiadająca NIP: 5222612717 i REGON 017293003, o kapitale zakładowym w wysokości 167 090 965,00 zł opłaconym w całości („Asseco BS" lub „Spółka Przejmująca").

2) Macrologic Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Księdza Ignacego Kłopotowskiego 22, 03-717 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000045462, posiadająca NIP: 5220002825 oraz REGON 012205939, o kapitale zakładowym w wysokości 1 888 719,00 zł opłaconym w całości („Macrologic" lub „Spółka Przejmowana").
Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie), tj. przez przeniesienie całego majątku Macrologic na Asseco BS; w wyniku Połączenia Macrologic zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji („Połączenie").

Aktualny kapitał zakładowy Macrologic wynosi 1 888 719,00 zł i dzieli się na 1 888 719 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Asseco BS posiada bezpośrednio 1 729 283 akcji stanowiących 91,56% udziału w kapitale zakładowym Macrologic i uprawniających do 1 729 283 głosów na walnym zgromadzeniu Macrologic, tj. 91,56% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Macrologic. Ponadto, Macrologic jako spółka zależna od Asseco BS posiada 159 436 akcji Macrologic (akcje własne), stanowiących 8,44% udziału w kapitale zakładowym Macrologic i uprawniających do 159 436 głosów na walnym zgromadzeniu Macrologic, tj. 8,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Macrologic. Zgodnie z art. 364 § 2 KSH - Macrologic nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych. Tym samym, Asseco BS posiada bezpośrednio i pośrednio (wraz podmiotem zależnym tj. Macrologic) łącznie 1 888 719 akcji Macrologic, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Macrologic i uprawniających do 1 888 719 głosów na walnym zgromadzeniu Macrologic, tj. 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Macrologic.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio akcje Spółki Przejmowanej w liczbie przekraczającej 90% ogólnej liczby akcji Macrologic i jest jedynym akcjonariuszem Macrologic mogącym wykonywać prawa udziałowe z akcji Macrologic, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany akcji Macrologic jako Spółki Przejmowanej na akcje w kapitale zakładowym Asseco BS jako Spółki Przejmującej.
Statut Spółki Przejmowanej nie będzie zmieniony w związku z Połączeniem Spółek.

Wraz z niniejszym raportem bieżącym Asseco BS przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami, sporządzony na podstawie art. 499 i nast. KSH. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się Spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Planowane Połączenie Asseco BS i Macrologic ma na celu optymalizację funkcjonowania grupy kapitałowej, osiągnięcie efektu synergii i dalszy rozwój kompetencji Asseco BS w zakresie usług IT związanych z systemami ERP w sektorze przedsiębiorstw.


I ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA
Zarząd Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej „Spółka"), działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („KSH") niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ze spółką Macrologic Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na warunkach określonych w Planie Połączenia ogłoszonym w dniu 12 września 2017 roku na stronie internetowej www.assecobs.pl i udostępnionym do publicznej wiadomości do czasu zakończenia walnego zgromadzenia podejmującego uchwałę o połączeniu. Jednocześnie Zarząd Asseco Business Solutions S.A. informuje, że Spółka - w oparciu o przepis art. 505 § 31 KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępnia do publicznej wiadomości na swojej stronie internetowej www.assecobs.pl w zakładce: O firmie, kategorii: Pressroom, sekcji: Aktualności, następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:
1) Plan Połączenia;
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów łączących się Spółek z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;
3) projekty uchwał walnych zgromadzeń o połączeniu Spółek;
4) ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej - Macrologic S.A. na dzień 31 sierpnia 2017 r.;
5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej - Macrologic S.A. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2017 roku.

Podstawa Prawna: Zgodnie z Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.